ब्लैक हॉलो नामक शहर में आपका स्वागत है, जहां द अपसाइड डाउन का नायक, एडी नामक किशोर रहता है। लड़के ने अपने प्यारे पालतू कुत्ते बडी को खो दिया और यह शहर में अजीब छाया की उपस्थिति की पृष्ठभूमि में हुआ, जो धीरे-धीरे शहर को भूतिया में बदल रहा है। पालतू जानवर शायद किसी भूतिया जाल में फंस गया है और बाहर नहीं निकल पा रहा है। लड़के को शहर की लंबाई और चौड़ाई पार करने में मदद करें, भूतिया राक्षसों के हमलों की अंतहीन लहरों से बचें और द अपसाइड डाउन में उसके पालतू जानवर को ढूंढें।
